La transformation de l’entreprise individuelle en société

La transformation d’une entreprise individuelle permet de protéger le patrimoine personnel de l’exploitant en le séparant de son patrimoine professionnel.

Par ailleurs, le développement ou la transmission (cession, donation) d'une entreprise individuelle peuvent rendre nécessaire sa transformation en société.

Ce changement de statut est souvent une préoccupation de professions qui exercent de façon individuelle telles que les artisans, les professions libérales (médecins, chirurgiens-dentistes, vétérinaires…) mais dont l’évolution de l’activité rend nécessaire la création d’une société.

Les principaux avantages de l’entreprise individuelle résident dans la simplicité de constitution, la simplicité de fonctionnement et la liberté d'action du chef d'entreprise.

Le principal inconvénient de l’entreprise individuelle réside dans la responsabilité totale et indéfinie de l’entrepreneur individuel. Sous ce statut, l'exploitant est entièrement responsable des dettes de l'entreprise. En cas de faillite, par exemple, ces biens propres peuvent être engagés pour rembourser les dettes.

Par ailleurs, le système d'imposition (impôt sur le revenu et la progressivité de l’impôt sur le revenu) limite les capacités d'autofinancement de l'entreprise en développement, sauf en cas d'option à l'impôt sur les sociétés pour l'EIRL. Le bénéfice de l'entreprise constitue la rémunération de l'exploitant. L’entrepreneur individuel doit payer l’impôt même s’il ne prélève pas les bénéfices, pour assurer la trésorerie ou financer un investissement.

Sur le plan social, la base de calcul des cotisations sociales de l’entrepreneur individuel correspond au bénéfice imposable de l’entreprise, y compris la partie réinvestie dans l’entreprise.

Enfin, en cas de décès de l’entrepreneur individuel, l’entreprise risque d’être paralysée. Elle appartient en indivision aux héritiers qui doivent à l’unanimité donner mandat à l’un d’entre eux pour gérer l’affaire familiale.

La transformation peut être réalisée dans le souci de séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel, et de limiter la responsabilité du chef d’entreprise.

La transformation en société est également une étape quasi obligatoire dans la phase de développement d’une entreprise. Cela permettra en effet d’accueillir le cas échéant de nouveaux associés, de pouvoir bénéficier du régime de l’impôt sur les sociétés et d’éviter de ce fait de supporter, personnellement qui plus est, la tranche supérieur de l’impôt sur le revenu. C’est également un choix qui permettra de faciliter l’autofinancement de l’entreprise, et donc d’améliorer les capacités d’investissement.

Enfin, pour les sociétés assujetties à l’impôt sur les sociétés, la base soumise aux cotisations sociales est limitée pour le chef d’entreprise aux sommes effectivement prélevées par ce dernier.

La mise en société aura pour conséquence de doter l’entreprise d’un capital social. Il sera donc à présent possible de céder une partie de sa participation, de faire entrer progressivement une personne dans le capital, un héritier ou un repreneur par exemple.

Enfin, la cession de titres d’une société n’entraîne pas en principe de conséquences directes pour la société. Suivant les formes de sociétés, les droits d’enregistrement peuvent être relativement réduits.

Par conséquent, même si l’exercice d’une activité sous la forme individuelle permet de bénéficier d’une grande souplesse administrative et d’une simplicité de fonctionnement, lorsque l’activité de l’entreprise connait un développement conséquent avec en parallèle une croissance de ses bénéfices, lorsque l’entreprise souhaite accueillir un nouvel associé, ou dans le souci de préparer sa transmission, il devient intéressant et nécessaire d’opter pour l’exercice sous forme de société.

A cet égard, si l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) peut constituer une alternative permettant de protéger le patrimoine du chef d’entreprise, elle ne permet pas de répondre à l’ensemble de ces préoccupations.

Une fois effectué le choix de la forme sociétale la plus adaptée (EURL, SARL, SAS, SA …) la transformation en société peut s’opérer de plusieurs manières :

-          Par le biais d’une cession de fonds de commerce,

-          Par un apport du fonds de commerce ou du fonds libéral lors de la création de la société,

-          Par le mécanisme de la location gérance.

Les conséquences fiscales étant sensiblement différentes, le choix se fera en fonction du régime fiscal le plus favorable au regard de la situation personnelle de l’entrepreneur individuel.

 

SL